太平鸟:海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司回购注销部分限制性股票的核查意见

 
原标题:太平鸟:海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司回购注销部分限制性股票的核查意见

海通证券股份有限公司

关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

回购注销部分限制性股票的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对于公司回购注销部分限制性股票的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、回购注销部分限制性股票的原因

公司于2019年8月16日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励对象徐慧、朱琪芳、葛磊、钱程雅、
吴晓红、叶晓飞、赖小英、李美、孙艳慈、杨振亚、戴岳军、梁廷12人因个人
原因已离职，失去本次股权激励资格，公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有
限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）对其持有的尚未
解除限售的限制性股票合计78,640股进行回购注销处理。截至本公告日，公司
应对共计1,880,150股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。


本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为478,879,150股，公司将于本
次回购完成后依法履行相应的减资程序。


本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。


二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

1、回购数量


本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计78,640股。回购注销完成
后，公司股份总数将变更为478,879,150股，公司将于本次回购完成后依法履行
相应的减资程序。


2、回购价格

根据《激励计划》及公司第三届董事会第七次会议决议，本次回购价格为
12.26元/股。


3、回购股份的资金来源

本次回购公司需支付的总金额为964,126.40元，公司将使用自有资金进行回
购。


4、其他说明

公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意对合计1,801,510股限制性股票进行回购注销，目前相关手续尚在办理
中。上述事项不会对本次回购注销造成影响。


三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表



本次变动前

本次变动后

数量（股）

比例（%）

数量（股）

比例（%）

一、有限售条件股份

278,464,000

58.14

278,370,480

58.13

股权激励限售股

2,230,000

0.47

2,151,360

0.45

首发限售股

276,234,000

57.67

276,234,000

57.68

二、无限售条件股份

200,493,790

41.86

200,493,790

41.87

三、股份总数

478,957,790

100.00

478,879,150

100.00



注：上表中“本次变动前”的股权结构中不含根据《激励办法》及2018年度股东大会
审议通过的相关议案正在办理回购注销的1,801,510股限制性股票。


四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。



五、独立董事和监事会意见

1、独立董事意见

经核查相关资料，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对
象中12人已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计78,640股限制
性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章
程》、公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关
事项。


2、监事会意见

本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。


六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017
年限制性股票激励计划》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会
发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。


（以下无正文）




（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司回购注销部分限制性股票的核查意见》之签字盖章页）











保荐代表人：

孔令海 姜诚君











海通证券股份有限公司

年 月 日





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