泽Z制药：中国国际金融股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于苏州泽Z生

   中国国际金融股份有限公司、
        东吴证券股份有限公司
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
 首次公开发行股票并在科创板上市
   之战略投资者的专项核查报告


             保荐机构（联席主承销商）



    （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）



                       联席主承销商


                    （苏州工业园区星阳街 5 号）




                     二〇二〇年一月
上海证券交易所：
       苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“发行人”）拟
在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中国国
际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）
担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），东吴证券股份有限公司（以下简称
“东吴证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司及东吴证券合称“联席
主承销商”）。

       泽璟制药已与中金公司于 2019 年 5 月 30 日签署了《苏州泽璟生物制药股份
有限公司与中国国际金融股份有限公司关于科创板首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票与上市之保荐协议》。中国中金财富证券有限公司（以下简称“中
金财富”）为中金公司依法设立的保荐机构相关子公司。根据《上海证券交易所
科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券
交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关
规定，保荐机构中金公司通过中金财富参与泽璟制药本次发行的战略配售进行跟
投。除此之外，无其他战略投资者参与泽璟制药本次发行的战略配售。



一、战略投资者基本情况

（一）主体信息
                                              统一社会代码
企业名称       中国中金财富证券有限公司                      91440300779891627F
                                              /注册号
类型           有限责任公司                   法定代表人     高涛
注册资本       800,000 万元人民币             成立日期       2005 年 9 月 28 日
               深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第 04
住所
               层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
营业期限自     2005 年 9 月 28 日             营业期限至     2055 年 9 月 28 日
               证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
经营范围       券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
               提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股东           中金公司 100%持股
               董事：高涛（董事长）、胡长生（副董事长）、毕明建、楚钢、黄劲峰、徐翌
               成、刘俊海（独立董事）、伍利娜（独立董事）
主要人员
               监事：任春伟（监事长）、付朝阳、朱强
               主要高管：胡长生（总裁）



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（二）控股股东和实际控制人

    经核查，中金财富系保荐机构中金公司的全资子公司。截至 2019 年 9 月 30
日，中金公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）
直接持有中金公司约 46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投
资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中
金公司约 0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央
汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国
家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资
产保值增值。



二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

    本次拟公开发行股票 6,000 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初
始战略配售发行数量为 300 万股，占本次发行数量的 5.00%。最终战略配售数量
与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、战略配售对象

    本次发行的战略配售对象仅为中金财富（参与跟投的保荐机构相关子公司）。
发行人的高级管理人员与核心员工未设立相关专项资产管理计划参与本次发行
的战略配售。

3、参与规模

    根据《业务指引》要求，中国中金财富证券有限公司将按照股票发行价格认
购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，最终战略配售具体比例根据
发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

    （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；

                                   3
    （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；

    （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；

    （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

    具体跟投金额将在 2020 年 1 月 10 日（T-2 日）发行价格确定后明确。

4、配售条件

    参与跟投的中金财富已与发行人和保荐机构（联席主承销商）签署配售协议，
不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认
购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

    中金财富承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。


（二）选取标准和配售资格核查意见

1、主体资格

    中金财富作为保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟
投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

2、关联关系

    经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。

3、参与战略配售的认购资金来源

    联席主承销商核查了中金财富提供的最近一个会计年度的审计报告及最近
一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认
购资金；同时，中金财富已出具承诺，中金财富用于缴纳本次战略配售的资金均
为其自有资金。



                                    4
4、配售协议

    发行人、保荐机构（联席主承销商）与中金财富签署了配售协议，协议约定
了认购数量、认购价格及认购款项支付；各方的权利义务等内容。

    发行人、保荐机构（联席主承销商）与中金财富签订的配售协议的内容不存
在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容
合法、有效。

5、合规性意见

    中金财富目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人
选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关
法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

6、律师核查意见

    北京市海问律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、
《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

7、联席主承销商核查结论

    综上，联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售
资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者
符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发
行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第
九条规定的禁止性情形。

    其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

    “（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；


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    （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”




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