浙江法院2019年破产审判工作报告暨十大典型案例(8)

审理中的重点工作是：（1）维系营运价值。进入重整之前，公司各大板块业务正常开展，在职员工400余人，维持人员稳定和生产秩序是初期工作的重中之重。为此，引入职业经理人团队全面监管，为重整成功奠定基础。（2）债权审查方面，由于实际控制人与企业负债高度混同，大量民间借贷以实际控制人个人名义借入未记入公司财务账册、款项通过个人银行卡走账，管理人对各类负债进行全面梳理，拟定统一的债权审查尺度与标准，取得良好效果。（3）投资人招募方面，创新采用问卷形式征集投资计划书，问卷既包括报价、是否留用职工等客观题，也包括投资人的运营计划等主观题，对投资计划进行综合评估，经多轮选拔与反复磋商最终确定最优的重整投资人。（4）2019年6月3日，启用全国企业破产重整案件信息网以网络会议的形式召开第二次债权人会议，债权人在线参会、查收资料、提问并行使表决权。最终以98.6%的出席率，有担保债权组97.11%、普通债权组76.56%的支持率顺利通过了重整计划草案。

在重整计划执行阶段，投资人根据重整投资协议，要求保障矿山的复产、复工。但部门合并、林地审批标准变化、矿山治理和土地复垦方案改革等因素带来较大阻碍。定海法院利用府院联动机制，推动区政府召集相关部门成立工作组，逐一解决解除资产抵押、复工审批等难题，保障了重整计划的顺利执行。针对债务人名下核心资产——采矿权的产权瑕疵问题，定海法院与区农林部门形成统一意见后逐级上报省高院与省林业局，省高院与省林业局召开联席会议进行讨论与协调，最终实现采矿权的合规化。

【典型意义】

该案件在合并破产、混同债务处理、府院联动化解重整难题等方面具有典型性：（1）审慎适用关联企业合并破产。合并破产有利于全体债权人公平受偿；资产的合并处置和相互债权债务的消灭，避免了资产归属划分和关联债权债务清理的复杂程序；有利于资源整合，提升企业整体价值。本案定海法院在查明关联企业存在高度混同情形后审慎裁定合并破产重整。（2）民营企业实际控制人个人资产与公司资产混同情形较为多发。破产程序推进中，管理人掌握统一的尺度和债权审查标准，将有证据证明企业主以个人名义举债但用于企业经营的债权认定为破产债权，避免同类债权不同认定之情形。（3）信息化手段提升破产审判质效。网络债权人会议是探索运用信息化手段提升审判质效的有益尝试，在充分保障债权人知情权、表决权与监督权的同时，降低程序成本。（4）充分发挥府院联动机制作用对重整程序进行全流程保障。重整程序仅是挽救企业的第一步，重整后企业恢复正常生产经营往往还会面临困难。本案中，定海法院探索区级层面的横向府院联动及区、市、省三级的纵向府院联动，全流程保障企业重整后复产、复工。

No.6

湖州汇泰置业有限公司破产清算案

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【关键词】共益债务；建设工程价款优先权；多项优先权平衡保护

【受理法院】湖州市吴兴区人民法院

【管理人】浙江银湖律师事务所

【基本案情】

湖州汇泰置业有限公司（以下简称“汇泰公司”）成立于2009年，系房地产开发企业，注册资本28600万元。其开发的“星汇半岛”小区二期项目建设面积28万方；共有1957套住宅、43套商铺、980个车位，2014年项目交付使用。由于汇泰公司自有资金不足，拖欠巨额工程款、物业维修基金和质保金，小区建筑存在质量问题。该公司还涉及大量诉讼、执行案件。通过执转破程序，2017年4月17日湖州中院裁定受理汇泰公司破产清算案件并指定吴兴区人民法院审理。

【审理情况】

债权申报期内共有53家债权人申报债权16亿，其中23户工程款优先债权2.67亿、5户抵押权人优先债权6.32亿、税收优先权3470万、职工债权46万、普通债权6.6亿。破产财产为530余套空置房源及190个车位，评估价为7.45亿，其中95%以上资产已设定抵押。项目欠缴1000余万元的物业专项维修基金及房屋保修金，空置房源拖欠近250万物业费。资产不仅无法清偿优先债权，处理不当还会严重影响已入驻业主的权益和空置商品房的变现价值。

案件审理中，一是最大化破产财产价值，采用空置房源单套变现方式，历时近8个月，全部空置房源及地下车位变现6.45亿。二是合理界定共益债务范围，经债权人会议表决将拖欠的物业维修基金及保修金列入共益债务。同时，将空置房源拖欠的物业费用在资产变现价款中予以扣除。三是通过协商方式确定按比例受偿工程款优先债权。工程价款优先权的债权人施工范围不同，特别是涉及公共配套建设的工程项目并未直接物化在单套商品房中，很难区分各自的优先受偿范围。为切实维护施工主体及民工权益，管理人引导23户工程款优先权人通过协商方式确定按债权比例优先受偿。四是依法区分抵押优先权和工程价款优先权的优先受偿范围。委托评估中将单套商品房涉及的土地使用权和房屋价值进行拆分。工程款优先债权仅在分割后的房屋、车位等工程变现价款中优先受偿；抵押权人仅在房屋的变现价款满足工程款优先债权后的剩余部分及土地使用权变现价款部分享有优先受偿权。

最终，物业维修基金及房屋保修金作为共益债务、拖欠物业费全额受偿；工程价款优先权在商品房所对应的房屋变现价款中获得全额受偿；抵押债权在土地变现价款及剩余房屋变现价款中优先受偿，平均受偿率达30%。

【典型意义】

房地产企业破产案件中的法律问题突出，尤其是债权的优先顺位和冲突。该案件的审理妥善衡平了工程款优先权人、抵押权人等各方利益。（1）小区整体利益与债权人利益兼顾。通过债权人会议表决机制确认物业维修基金、房屋质保金等为共益债务，提升及维持空置房源的潜在价值，解决小区物业维护的民生问题。（2）多项工程款优先权并存时平衡保护。由于道路、绿化、消防等单项配套工程的成本已实际分摊至每一套商品房的房价中，引导该类债权人通过协商确定对于空置商品房变现价款按债权比例清偿。（3）工程款优先权与抵押优先权并存时，在遵循工程款优先权优先于抵押权受偿的原则基础上，运用科学的评估方法区分建筑物及土地使用权的价值，妥善平衡工程款优先债权人与抵押权人的清偿利益。

No.7

浙江正宇机电有限公司破产清算案

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【关键词】不动产处置；破产财产价值最大化

【受理法院】永康市人民法院

【管理人】浙江律明律师事务所、浙江泽铭律师事务所

【基本案情】